董事会议事规则
发布时间: 2017-01-20

第一章   总则

第一条   为规范浙江新和成股份有限公司(以下简称“公司”)运作,完善法人治理结构,维护公司、股东的合法权益,确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,特制定本规则。

第二条   董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构,行使公司章程及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责,向其报告工作,并接受其领导和制约。

第三条   董事会享有以下职权,并享有股东大会另行赋予的职权:

1.召集股东大会,并向股东大会报告工作;

2.执行股东大会的决议;

3.决定公司的经营计划和投资方案;

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;

7.拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

8.在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

9.决定公司内部管理机构的设置;

10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;

11.制订公司基本管理制度;

12.制度公司章程的修改方案;

13.管理公司信息披露事项;

14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

16.法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

第四条   董事会由11名董事组成。

第五条   董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长应当由公司董事担任,由全体董事的过半数选举产生。董事会设秘书一人,由董事长提名,董事会聘任。

第六条   董事、董事长、副董事长、董事会秘书任期均为三年,任期届满可连选连任。任期届满前股东大会或董事会无故不得解除其职务。

上述人员任期从股东大会或董事会决议通过之日起计算,至本届任期届满时为止。

第七条   董事、董事长、副董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职。但需向董事会提交书面辞职报告。

第二章   董事

第八条   董事均为自然人,且无需持有公司股份。

第九条   有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿;

6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第十条   董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时,应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保证忠实、全部履行以下义务:

1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

2.不得挪用公司资金;

3.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

4.不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

5.不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

6.未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

7.不得接受与公司交易的佣金归为己有;

8.不得擅自披露公司秘密;

9.不得利用其关联关系损害公司利益;

10.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

11.应公平对待所有股东;

12.及时了解公司业务经营管理状况;

13.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

14.应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

15.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他义务。

第十一条   董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会议,可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十二条   董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内,因其失职致使公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。

第十三条   独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人,或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

第十五条   公司设立独立董事,独立董事人数不低于全体董事人数的三分之一,其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第十六条   独立董事应当符合下列条件:

1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

2、具备中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;

3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

第十七条   对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规及中国证监会的规范性文件规定。独立董事不得由下列人员担任:

1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属(配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)、主要社会关系(配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;

4、拟任职前一年内曾经具有1、2、3款所列举情形的人员;

5、为公司或者公司附属企业提供法律、财务、咨询等服务的人员;

6、公司章程规定的其他人员;

7、中国证监会认定的其他人员。

第十八条    独立董事的提名、选举和更换

1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明,在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按规定公告上述内容。

3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

4、独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

除出现上述情况及公司法规定不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以公告披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

5、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,该独立董事可以不再履行职务。

第十九条   独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外,可以行使以下特别职权:

1、重大关联交易(指公司与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计的净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;

3、向董事会提请召开临时股东大会;

4、提议召开董事会;

5、独立聘请外部审计机构或者咨询机构;

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

7、股东大会授予的其他特别职权。

第二十条    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十一条    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。

第二十二条    独立董事除履行上述职责外,还独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:1、重大关联交易;2、提名、任免董事;3、聘任或解聘高级管理人员;4、公司董事、高级管理人员的薪酬;5、与上市公司的股东、实际控制人及其关联企业的资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;6、重大购买、出售、置换资产行为;7、上市公司收购对公司产生影响以及接受要约收购等事项;8、上市公司当期和累计对外担保情况;9、变更募集资金项目;10、年度内上市公司董事会未做出现金利润分配预案;11、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;12、公司章程或中国证监会认定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面方式。

第二十三条    为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:

1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

2、公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第二十四条    独立董事为行使职权发表的意见、提议以及公司为独立董事提供的资料均以书面材料为准,公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当分别保存5年。

第三章   董事会议

第二十五条   董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第二十六条   代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第二十七条  董事会召集临时会议,需在五日前通知董事,通知方式为专人送达、电子邮件、传真或挂号邮寄。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议而形成决议,但须符合本规则规定的预先通知时间且会议资料及决议草案需经全体董事传阅,并由董事在表决票上签名并发表审核意见。经取得本规则规定的通过决议所需人数的董事的签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。董事会临时会议决议可以通过下列方式作出:传真方式、电子邮件、专人送达或挂号邮寄方式。

第二十八条   董事会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,应当经全体董事的过半数通过。每一董事享有一票表决权,并以举手或书面表决的方式进行表决。对表决事项有重大利害关系的董事,不得参加表决。

第二十九条   就某议题表决,赞成票与反对票相等时,会议主席可以多行使一票表决权;也可由会议主席保留该议题,待下次董事会议表决。

第三十条   董事会议应接受监事会监督,公司监事会及总经理列席董事会议。会议主席认为必要时,可以邀请公司顾问及其他公司职员出席会议并发言。

第四章   决议事项

第三十一条   下列事项,应当经董事会议形成决议,方可实施。

1、负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

2、执行股东大会的决议;

3、决定公司经营计划和投资方案,包括公司借款、担保、投资(含委托理财、委托贷款等)、收购和出售资产(含租入和租出资产、债权债务重组、委托和受托经营等)、关联交易等事项,董事会具体的决策权限和程序规定如下:

(1)借款的审批权限和程序:原有借款的转借由总经理批准;一次性新增借款在500万元以下的,由总经理批准;一次性新增借款超过500万元,在总资产10%以下的,由总经理报请董事长核准;一次性新增借款超过总资产10%,在总资产30%以下或12个月内连续新增借款超过总资产10%在总资产30%以下的,由董事会审议和批准;一次性新增借款超过总资产30%或12个月内连续新增借款超过总资产30%的,应报股东大会批准。

(2)投资(含委托理财、委托贷款等)的审批权限和程序:单个投资项目运用超过最近一期经审计的公司净资产的10%,在净资产20%以下的,由董事会审议批准;运用资金超过最近一期经审计的公司净资产的20%,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。募集资金投资项目无论项目运用资金金额大小,必须报股东大会批准。  

(3)担保的审批权限和程序:公司所有对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事会或股东大会批准,不得对外提供担保。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(a)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(b)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过本公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(c)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(d)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(e)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;

(f)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(g)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

(4)收购和出售资产(含租入和租出资产、债权债务重组、委托和受托经营等)的审批权限和程序:公司拟收购,出售资产(含租入和租出资产、债权债务重组、委托和受托经营等)达到以下标准之一时,必须经董事会批准:

(a)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(b)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(c)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(d)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(e)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(5)公司拟收购,出售资产达到以下标准之一时,董事会还应提交预案,报请股东大会批准:

(a)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以上;该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。

(b)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以上,且绝对金额超过2000万元;

(c)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上,且绝对金额超过200万元;

(d)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的20%以上,且绝对金额超过2000万元;

(e)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上,且绝对金额超过200万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此期间交易的累计金额确定批准权限。

公司具有控制关系的子公司收购、出售资产,视同公司行为,适用前述规定。公司的参股子公司收购、出售资产,交易标的有关金额乘以参股比例后,适用前述规定。

对于交易标的为公司股权,上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。

(6)关联交易的审批权限和程序:本公司关联交易决策权限和程序根据公司另行制订的《关联交易决策规则》执行。

4、制订公司年度财务预算方案,决算报告;

5、制订公司利润分配方案和亏损弥补方案;

6、制订公司增加或减少注册资本方案;

7、制订公司发行公司债券的方案;

8、制订公司合并、分立、解散方案;

9、决定公司内部重要管理机构设置;

10、选举董事长、副董事长,根据董事长提名,聘任或解聘董事会秘书,拟定其报酬;

11、聘任或解聘公司总经理,根据总经理提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬;

12、制订公司基本管理制度;

13、制订公司章程的修改方案;

14、决定设立或废止分支机构。

15、向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所。

上述事项中,凡须经股东会通过的,应提交股东大会审议通过,方可生效。

第三十二条   董事长应就下列重要事项,每六个月向董事会议报告一次,有紧急情况时,可随时报告:

1、生产经营情况;

2、资产情况;

3、新产品、新技术开发情况;

4、财务状况;

5、重要职员变动情况;

6、环保、安全情况;

7、重大法律问题处理情况;

8、公司高级管理人员因公出国情况。

第五章   会议记录

第三十三条   董事会会议应当置备会议记录。每次会议结束,出席会议的董事及记录人员,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会议记录作为公司永久保存档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录包括以下内容:

1、 会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名;

2、 出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

3、 会议议程;

4、 董事发言要点;

5、 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三十四条   董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程,致使公司造成损失,投赞成票的董事应当对公司负赔偿责任。

第六章   附则

第三十五条   本规则是公司章程的细化和补充。如本规则未列明事项,按照国家有关法律、法规、证券监管部门有关规定及公司章程执行。

第三十六条   本规则如与中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件或公司章程的规定有冲突,以中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件或公司章程为准。

第三十七条   本规则由董事会制定、修改,报经股东大会审议通过后生效。

第三十八条   本规则解释权属于公司董事会。